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新三板修订挂牌条件 细化准入门槛

昨日,全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》,对《全国中小企业股份转让系统务规则(试行)》规定的六项挂牌条件进行细化,于2017年11月1日生效实施。

据悉,现行的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》于2013年6月发布,具体解释了公司股票挂牌的六个基本条件。针对现行《指引》执行中的常见问题,全国股转公司又陆续发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答》对挂牌条件和适用标准予以进一步解释。

具体来看,本次《指引》明确了国有股权设置批复的相关要求;公司申报财务报表最近一期截止日由“不得早于改制基准日”变更为“不得早于股份有限公司成立日”;明确了申请挂牌公司下属子公司的范围和相关条件适用的标准;细化了“营运记录”与“持续经营能力”的具体标准;完善了“公司治理机制健全”的适用标准,列示了公司应建立的治理制度、增补了公司董监高人员任职资格限制情形;细化了公司财务规范性的具体要求等。

值得注意的是,本次修订将 “申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日”调整为“公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”,全国股转公司相关负责人表示,调整后不会再出现申报材料中主体的法律形式不一致问题,如审计报告主体为有限公司,申报主体为股份公司等,财务信息披露也可以保持统一口径;相关调整有利于申请挂牌公司在申报前规范公司治理。

这是否意味着挂牌准入门槛的提高?上述负责人指出,本次《指引》修订并未提高挂牌准入门槛。首先,本次修订没有突破上述规则中关于挂牌基本条件的规定,坚持在《全国中小企业股份转让系统业务规则》框架内对六个挂牌基本条件进一步细化、进一步明确;其次,本次修订的主要内容是将上述《问答》中的相关要求梳理并纳入《指引》中,实现业务规则体系的规范化,修订后《指引》中新增的国有股权设置批复、环保合规、持续经营能力界定、财务规范性、资金占用具体情形、失信惩戒等内容早已在《问答》中发布,并未发生变化;再次,本次修订中对“公司治理机制健全”“营运记录”要求的进一步细化、量化,是为了贯彻国务院和证监会的监管政策,满足市场发展需要,防控市场风险,便于公司和中介机构理解与操作,总体上未提高挂牌准入门槛。

本次修订对“营运记录”设置了具体的标准,包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等:公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录,不能仅存在偶发性交易或事项;最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元;报告期末股本不少于500万元;报告期末每股净资产不低于1元/股。上述负责人表示,营运记录是对公司历史经营情况的反映,是关键资源要素投入、处理和产出能力的实际体现。与业务相匹配的营运记录,可以较好地反映公司商业模式是否具备可持续性。全国股转公司从公司与市场发展的双重实际出发,在营业收入、股本、每股净资产等方面提出一定要求,既有利于引导公司根据自身实际合理规划发展、参与资本市场,也有利于市场控制风险,为大多数中小企业提供稳定高效的资本市场服务。

本次指引修订中摒弃了挂牌准入负面清单中不便于操作的相关要求,吸收了市场主体普遍接受且对市场发展和风险控制有利的部分要求,如将营业收入指标纳入营运记录要求等,挂牌准入负面清单不再继续适用。

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